鹽國資〔2018〕170號

各市屬企業(yè)：

為進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革，完善公司法人治理結構，切實(shí)增強董事會(huì )決策能力和整體功能，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2017〕36號）等法律、法規和有關(guān)規定，現就加強市屬企業(yè)董事會(huì )建設，提出如下實(shí)施意見(jiàn)。

一、科學(xué)界定董事會(huì )職權

（一）厘清權責關(guān)系。充分發(fā)揮公司章程在依法治企中的重要作用，加強公司章程管理，依法理順和規范出資人（股東會(huì )）、董事會(huì )、經(jīng)理層之間的關(guān)系，厘清董事會(huì )與出資人（股東會(huì )）、董事會(huì )與黨委會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )以及董事長(cháng)與總經(jīng)理之間的職責邊界，建立健全權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策、執行、監督機制。

（二）強化決策職能。董事會(huì )審議決定公司重要的計劃、方案、制度，公司內部管理機構和人員編制的設置，公司及子公司改制、上市，重大投資、資產(chǎn)處置、對外擔保，以及企業(yè)“三重一大”決策制度規定的事項。強化企業(yè)董事會(huì )及其成員對出資人負責的意識，切實(shí)維護出資人合法權益。按法律法規、公司章程和國有資產(chǎn)監管制度規定，市屬企業(yè)董事會(huì )應當向市國資委報告、報批的事項應及時(shí)報告、報批。

（三）落實(shí)和維護董事會(huì )職權。屬于董事會(huì )決策范圍的重大事項，必須由董事會(huì )作出決策，不得以黨政聯(lián)席會(huì )議或者其他方式代替董事會(huì )決策。按照試點(diǎn)先行、有序推開(kāi)的原則，在董事會(huì )運行較為規范、內控機制健全、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩健的市屬企業(yè)開(kāi)展落實(shí)董事會(huì )職權試點(diǎn)工作，穩妥有序將投資決策、業(yè)績(jì)考核、薪酬管理和經(jīng)理層人員選聘等職權授權董事會(huì )行使。

二、完善董事會(huì )構成

（一）優(yōu)化董事結構。董事會(huì )規模應當與公司規模相匹配，由公司章程對具體人數作出規定，原則上定為5—9人。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，根據需要可設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、總經(jīng)理原則上分設，董事會(huì )成員中應當有職工董事，成員結構應根據公司行業(yè)特征和戰略規劃確定，董事的業(yè)務(wù)專(zhuān)長(cháng)和經(jīng)驗應當互補。未經(jīng)市國資委批準，市屬企業(yè)不得聘任董事。

（二）推行外部董事制度。在市屬企業(yè)中開(kāi)展外部董事委派試點(diǎn)工作，每個(gè)企業(yè)首批委派1-2人，并逐步推開(kāi)。探索實(shí)施專(zhuān)職外部董事制度，拓寬外部董事來(lái)源，積極推行外大于內的董事會(huì )架構。外部董事作為出資人代表，由市國資委商有關(guān)部門(mén)聘任。

（三）實(shí)行董事任期制。董事每屆任期一般為三年，任期屆滿(mǎn)經(jīng)市國資委批準可以連任，但外部董事在同一公司連續任職一般不超過(guò)兩屆。

（四）健全組織機構。根據工作需要，董事會(huì )可以設立戰略與投資委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，為董事會(huì )決策提供意見(jiàn)、建議。設立董事會(huì )辦公室，為董事會(huì )工作機構，主要負責董事會(huì )運轉的聯(lián)絡(luò )溝通、協(xié)調服務(wù)以及對董事會(huì )決策事項的督導；設董事會(huì )秘書(shū)，負責董事會(huì )辦公室工作，列席董事會(huì )會(huì )議。

三、規范董事會(huì )運行機制

（一）加強制度建設。建立健全董事會(huì )各項議事規則和工作細則，確保董事會(huì )在制度約束下規范運作。制定董事會(huì )規范運作、議案管理、決議檢查督辦、后評估等基礎性管理辦法，確保董事會(huì )運作和議題議案管理的每個(gè)環(huán)節標準規范。及時(shí)修訂已有的規章制度，保證各方面制度和規定與董事會(huì )制度有機銜接，促進(jìn)各項工作高效協(xié)同運轉。

（二）規范會(huì )議制度。董事會(huì )會(huì )議應當定期召開(kāi)，一般每季度不少于一次，因工作需要可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行，決策事項屬于董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責范圍內的，相關(guān)議題須經(jīng)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )審核提出意見(jiàn)后，方可提交董事會(huì )審議。董事會(huì )定期會(huì )議一般以現場(chǎng)會(huì )形式舉行，臨時(shí)會(huì )議可以通過(guò)非現場(chǎng)會(huì )議方式，但應當保證董事能夠及時(shí)掌握足夠信息進(jìn)行表決。董事會(huì )會(huì )議通知及相關(guān)資料，應提前送達全體董事、監事，定期會(huì )議送達時(shí)限一般為會(huì )議召開(kāi)前5日，臨時(shí)會(huì )議除緊急事項外送達時(shí)限一般為會(huì )議召開(kāi)前2日。

（三）落實(shí)一人一票制度。董事會(huì )決議實(shí)行記名表決或舉手表決，董事會(huì )成員一人一票，每位董事應按自己的判斷獨立投票，并在董事會(huì )決議和會(huì )議記錄上簽名，有異議或者保留意見(jiàn)的應當標注。董事會(huì )做出決議，須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)，其中特別重大事項必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)，具體由董事會(huì )議事規則予以明確。

（四）完善決策程序。健全董事會(huì )決策程序制度，細化各層級決策事項和權限，建立決策權力清單，認真落實(shí)員工參與、專(zhuān)家論證、風(fēng)險評估、合法性審查、集體決策等程序要求，確保決策制度科學(xué)、程序規范、過(guò)程公開(kāi)、責任明確。提交董事會(huì )審議決策的事項應當事前經(jīng)公司黨委會(huì )研究通過(guò)。完善董事會(huì )決策記錄，建立健全決策追溯機制，提高決策質(zhì)量。董事會(huì )審議的議案應逐個(gè)表決，董事長(cháng)原則上末位發(fā)言。董事會(huì )應當充分聽(tīng)取監事會(huì )的意見(jiàn)和建議。董事會(huì )審議通過(guò)的有關(guān)議案，企業(yè)應當形成董事會(huì )決議或者董事會(huì )會(huì )議紀要。

四、加強董事會(huì )及董事的考核和管理

（一）建立完善工作報告制度。董事會(huì )每年度書(shū)面向市國資委報告工作，外部董事要與出資人機構加強溝通，每半年向出資人機構書(shū)面報告工作，重大事項及時(shí)報告。

（二）加強改進(jìn)考核評價(jià)工作。對董事會(huì )主要考核評價(jià)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、戰略管理、風(fēng)險控制、對經(jīng)理層的監督管理及運作機制，對董事主要考核評價(jià)職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度和工作實(shí)績(jì)。綜合采取日常評價(jià)、董事會(huì )和董事述職、查閱分析有關(guān)資料、多維度測評、個(gè)別談話(huà)、專(zhuān)項評估等方式進(jìn)行，強化考核結果運用，保障董事會(huì )規范高效運行。

五、強化董事會(huì )及董事的責任追究

按照《市屬企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究試行辦法》等規定，建立健全重大決策失誤和失職瀆職責任追究倒查機制，以及重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過(guò)錯認定標準等配套制度，實(shí)現責任追究工作有章可循、規范有序，保障董事對董事會(huì )決議承擔責任。凡董事會(huì )決議事項，違反法律法規、公司章程或者國資監管制度，致使公司遭受重大損失的，參與決策的董事應承擔相關(guān)責任，但在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可免除或減輕責任。董事無(wú)正當理由，為免除責任對董事會(huì )表決事項故意投反對票或棄權票，以致喪失時(shí)機造成公司遭受重大損失的，承擔相關(guān)責任。建立容錯機制，對董事會(huì )決策程序符合法律法規和公司章程規定、董事個(gè)人勤勉盡責，但因市場(chǎng)因素、創(chuàng )新的不確定等引發(fā)的損失，不作負面評價(jià)，依法免除相關(guān)責任。

本實(shí)施意見(jiàn)適用于鹽城市國資委履行出資人職責的市屬企業(yè)以及由區政府（管委會(huì )）負責管理、出資人或工商登記的股東為市人民政府的國有企業(yè)�？h（市、區）國有企業(yè)可參照執行。 

鹽城市國資委

2018年9月13日

（此件公開(kāi)發(fā)布）