鹽國資〔2018〕171號

各市屬企業(yè)：

為貫徹落實(shí)《鹽城市國資委關(guān)于加強市屬企業(yè)董事會(huì )建設的實(shí)施意見(jiàn)》，深入推進(jìn)我市國有企業(yè)董事會(huì )建設，市國資委配套制定了《鹽城市市屬企業(yè)董事會(huì )議事規則指引》，現印發(fā)給你們，請結合實(shí)際，制訂本企業(yè)董事會(huì )議事規則并報我委備案。

附件：鹽城市市屬企業(yè)董事會(huì )議事規則指引

鹽城市國資委

2018年9月13日

（此件公開(kāi)發(fā)布）

附件：

鹽城市市屬企業(yè)董事會(huì )議事規則指引

第一章 總則

第一條 為規范市屬企業(yè)董事會(huì )議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)管理決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)等有關(guān)規定，制定本指引。

第二條 市屬企業(yè)董事會(huì )按照法律法規、規范性文件以及《公司章程》的規定和鹽城市國資委的授權履行職責，對出資人負責。

第三條 根據工作需要，公司董事會(huì )設董事會(huì )辦公室和董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )辦公室是董事會(huì )日常辦事機構，可以與行政辦公室合署；董事會(huì )辦公室工作由董事會(huì )秘書(shū)負責，董事會(huì )秘書(shū)可以由行政辦公室主任兼任。

第四條 董事會(huì )根據需要設立戰略與投資委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，每個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )至少應有三名委員。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )為董事會(huì )內設工作機構，為董事會(huì )決策提供意見(jiàn)和建議。各專(zhuān)門(mén)委員經(jīng)董事會(huì )授權可聘請中介機構為其提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費用由公司承擔。

第二章 會(huì )議的召集、主持及議案

第五條 董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年至少召開(kāi)4次，其中應包含年度會(huì )議、半年會(huì )議及兩次季度會(huì )議。

第六條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)負責召集和主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

第七條 在發(fā)出董事會(huì )定期會(huì )議通知前，董事會(huì )辦公室應當充分征求董事、監事、總經(jīng)理等有關(guān)方面的意見(jiàn)，形成會(huì )議議題后報董事長(cháng)審定。議題確定后，由董事會(huì )辦公室組織制作會(huì )議議案。

第八條 有下列情形之一的，公司應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議:

（一）公司黨委提議時(shí)；

（二）董事長(cháng)認為必要時(shí);

（三）總經(jīng)理提議時(shí)；

（四）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

（五）監事會(huì )提議時(shí);

（六）市國資委要求時(shí)。

第九條 按照第八條第四、五款規定提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，提議人應當通過(guò)董事會(huì )辦公室或者直接向董事長(cháng)提交經(jīng)簽字(蓋章)的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應當載明下列事項:

（一）提議人的姓名或者名稱(chēng);

（二）明確具體的議案;

（三）提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由;

（四）提議會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式;

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

與議案有關(guān)的材料應當與書(shū)面提議一并提交。

第十條 董事會(huì )辦公室在收到書(shū)面提議和有關(guān)材料后，原則上應當于當日轉交董事長(cháng)。董事長(cháng)認為議案內容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或補充。經(jīng)提議人修改或補充完善并再次提交后應及時(shí)列入議題。

第三章 會(huì )議的通知

第十一條 董事會(huì )定期會(huì )議一般提前5日、臨時(shí)會(huì )議一般提前2日書(shū)面通知全體董事、監事和其他需要列席人員。非直接送達的，還應當通過(guò)電話(huà)等方式進(jìn)行確認并做好相應記錄。若出現緊急情況，需要召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)、傳真或口頭方式發(fā)出會(huì )議通知。

第十二條 董事會(huì )會(huì )議通知應包括以下內容:

（一）會(huì )議召開(kāi)方式;

（二）會(huì )議日期和地點(diǎn);

（三）會(huì )議期限;

（四）會(huì )議議題;

（五）會(huì )議議案及說(shuō)明材料；

（六）出席人員要求;

（七）發(fā)出通知的日期;

（八）公司聯(lián)系人及聯(lián)系方式。

第十三條 董事收到會(huì )議通知后，應及時(shí)予以確認并反饋相關(guān)信息(包括是否出席會(huì )議、行程安排等)。董事如已確認出席會(huì )議，且未在到會(huì )前或到會(huì )時(shí)提出未收到會(huì )議通知的異議，應視作其已認可本次會(huì )議通知。

第十四條 董事會(huì )定期會(huì )議的會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議議案的，應當在原定會(huì )議召開(kāi)日的2日前發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新議案的有關(guān)內容及相關(guān)材料。不足2日的，會(huì )議日期應當相應順延或者取得三分之二以上董事的認可后按期召開(kāi)。董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議議案的，會(huì )議日期應當相應順延。

第四章 會(huì )議的召開(kāi)

第十五條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數以上董事出席時(shí)方可舉行。董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計入出席人數。

第十六條 監事會(huì )主席、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當列席董事會(huì )會(huì )議。會(huì )議主持人認為有必要的，可邀請非董事的公司其他有關(guān)人員或公司外聘專(zhuān)業(yè)人員列席會(huì )議，對涉及的議案進(jìn)行解釋、咨詢(xún)或發(fā)表意見(jiàn)。列席會(huì )議的人員沒(méi)有表決權。

第十七條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，應說(shuō)明請假事由；委托其他董事代為出席的，委托書(shū)應當載明:

（一）受托人姓名;

（二）授權范圍;

（三）委托權限的有效期;

（四）委托人簽名及日期等。

一名董事不得接受兩名及以上董事的委托。

第十八條 受托董事應當在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的表決權。

第十九條 董事會(huì )會(huì )議原則上以現場(chǎng)會(huì )議方式舉行;個(gè)別董事不能出席現場(chǎng)會(huì )議的，在條件具備的情況下可通過(guò)視頻或電話(huà)會(huì )議的形式出席會(huì )議，但須保證能與其他董事進(jìn)行充分交流并發(fā)表意見(jiàn)，此種形式可視為董事出席會(huì )議;會(huì )議結束后，該董事應盡快以傳真等方式簽署董事會(huì )決議。對于緊急事項，在董事長(cháng)同意采取通訊方式表決的情況下，可采用非現場(chǎng)會(huì )議方式召開(kāi)會(huì )議。非現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議，不得委托其他董事出席和表決。以傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議，按照規定期限內實(shí)際收到傳真或電子郵件等有效表決票計算出席會(huì )議的董事人數。

第二十條 除征得全體與會(huì )董事的一致同意外，董事會(huì )會(huì )議不得就未包括在會(huì )議通知中的議案進(jìn)行審議和表決。

第二十一條 董事可以在會(huì )前向會(huì )議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員、董事會(huì )秘書(shū)、相關(guān)中介機構等了解決策所需要的信息，也可以在會(huì )議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員或機構代表與會(huì )解釋情況。

第五章 會(huì )議的審議與表決

第二十二條 董事會(huì )對議案的審議采用會(huì )議審議和通訊審議兩種方式進(jìn)行:

（一）會(huì )議審議是董事會(huì )的主要議事方式，由出席現場(chǎng)會(huì )議的董事對提交會(huì )議的議案逐項進(jìn)行審議表決，并在會(huì )議記錄和董事會(huì )決議上簽字。

（二）通訊審議是董事會(huì )的補充議事方式，通常僅限于審議緊急事項，在保障董事充分知悉決策所需信息、充分表達意見(jiàn)的前提下，由參會(huì )董事以通訊方式對議案進(jìn)行審議表決。采用通訊方式審議的，視同召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。

第二十三條 董事會(huì )會(huì )議審議的程序為:

（一）由提案人或負責相關(guān)事項的董事或相關(guān)人員介紹情況;

（二）會(huì )議議案已經(jīng)董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )研究的，由專(zhuān)門(mén)委員會(huì )召集人介紹研究情況;

（三）出席會(huì )議的董事提問(wèn)及討論;

（四）出席會(huì )議的監事提出意見(jiàn)和建議；

（五）對議案進(jìn)行表決;

（六）召集人公布表決結果和宣布議案是否通過(guò);

（七）參加會(huì )議董事和受托人在會(huì )議決議和會(huì )議記錄上簽字。

第二十四條 董事會(huì )通訊審議的程序為:

（一）在合理時(shí)間內提前將議案及相關(guān)資料以專(zhuān)人送達、傳真、電子郵件、特快專(zhuān)遞或董事認可的其他方式送達每一位董事;

（二）全體董事收到有關(guān)議案后，對議案進(jìn)行審議并簽署表決意見(jiàn);

（三）簽署的文件以專(zhuān)人送達、傳真、電子郵件、特快專(zhuān)遞或董事認可的其他方式送交董事會(huì )秘書(shū);

（四）投贊成票的董事已達到做出有關(guān)決定的法定人數，該會(huì )議決議草案即成為董事會(huì )決議;

（五）通訊審議的議案、董事的意見(jiàn)、相關(guān)材料和形成的決議及時(shí)送交監事會(huì );

（六）以通訊審議方式召開(kāi)的董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，其議案及表決情況在下一次現場(chǎng)會(huì )議上進(jìn)行通報。

第二十五條 董事會(huì )審議事項采取以下表決原則:

（一）董事會(huì )實(shí)行一人一票記名表決制。董事因故不能出席會(huì )議的，可以書(shū)面委托其他董事表決。

（二）董事會(huì )會(huì )議審議采用記名投票或舉手投票方式逐項表決，通訊審議采用簽字方式表決。

（三）董事的表決方式包括同意、反對和棄權。董事如對董事會(huì )議題投反對票或棄權票，應說(shuō)明具體理由并記載于會(huì )議記錄。

第二十六條 董事會(huì )做出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數表決同意。法律、行政法規、《公司章程》規定董事會(huì )決議應當取得全體董事三分之二以上同意的，從其規定。董事委托其他董事代為出席的，該委托董事計入決議的人數。

第二十七條 出現下列情形的，會(huì )議主持人可以要求有關(guān)董事對有關(guān)議案回避表決:

（一）董事與會(huì )議議案有個(gè)人重大利害關(guān)系的;

（二）董事會(huì )會(huì )議審議其本人擬兼任公司全資、控股、參股子企業(yè)董事、高級管理人員的提名、聘任及解聘等事項時(shí);

（三）董事會(huì )審議對兼任公司高級管理人員的董事進(jìn)行考核和獎懲等有關(guān)議案時(shí);

（四）按規定應當回避的其它情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席會(huì )議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，不得對有關(guān)議案進(jìn)行表決，而應當將該事項提交市國資委審議。

第二十八條 董事會(huì )會(huì )議討論相關(guān)議案若無(wú)法達到《公司章程》及本指引規定的通過(guò)表決票數而未獲得通過(guò)時(shí)，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì )會(huì )議在一個(gè)月內不應當再審議內容相同的議案。

第二十九條 董事會(huì )會(huì )議應對所表決事項形成董事會(huì )書(shū)面決議（含董事會(huì )會(huì )議紀要），由出席董事簽署。董事委托其他董事參會(huì )并投票的，可以由受托董事代為在決議上簽字。董事會(huì )決議應列明會(huì )議屆次、召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、董事出席情況、議題與表決結果。董事會(huì )可就審議通過(guò)的全部?jì)热菪纬蓻Q議，也可以就審議通過(guò)的單項內容形成決議。

第三十條 董事會(huì )決議應按年、屆、次分別編號并由董事會(huì )辦公室保存。

第三十一條 董事連續兩次未能出席董事會(huì )定期會(huì )議也未委托其他董事的，或者在一年內出席董事會(huì )會(huì )議和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議不足半數的，視為不能履行職責，公司可以建議市國資委予以撤換。

第三十二條 出席會(huì )議的董事、監事、其他列席會(huì )議人員以及會(huì )務(wù)工作人員對會(huì )議內容負有保密責任。如發(fā)生泄密致使公司合法權益遭受損害時(shí)，公司依法追究泄密人員的相應責任。

第六章 會(huì )議記錄

第三十三條 董事會(huì )會(huì )議應對所議事項做出會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名�，F場(chǎng)召開(kāi)和電話(huà)召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議，可以視需要進(jìn)行全程錄音錄像。

第三十四條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容:

（一）會(huì )議屆次、召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和召集人姓名;

（二）出席會(huì )議和受他人委托出席董事會(huì )的董事姓名;

（三）會(huì )議議題;

（四）董事發(fā)言要點(diǎn);

（五）監事會(huì )意見(jiàn)或監事發(fā)言要點(diǎn)；

（六）每一審議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對、棄權票數);

（七）會(huì )議其他相關(guān)內容;

（八）會(huì )議記錄人姓名。

第三十五條 出席會(huì )議的董事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言做好說(shuō)明性記載。

第三十六條 董事會(huì )會(huì )議的會(huì )議通知和會(huì )議材料、會(huì )議簽到簿、會(huì )議錄音錄像資料、委托人的授權委托書(shū)、表決票、經(jīng)與會(huì )董事簽字確認的會(huì )議記錄、會(huì )議紀要、會(huì )議決議，作為公司檔案由董事會(huì )辦公室負責收集整理，移交公司檔案管理部門(mén)保存，保存期限不少于10年。   

第七章 與市國資委的溝通

第三十七條 對于議案中須報經(jīng)市國資委批準的事項，董事長(cháng)或其委托的董事可在董事會(huì )審議涉及該事項的議案之前向市國資委征詢(xún)意見(jiàn)，并將該意見(jiàn)報告董事會(huì )。

第三十八條 董事會(huì )會(huì )議后，董事會(huì )可就議案中有關(guān)事項的重大分歧等情況向市國資委報告或者溝通。

第八章 附 則

第三十九條 本指引適用于市國資委履行出資人職責的市屬企業(yè)以及由區政府（管委會(huì )）負責管理、出資人或工商登記的股東為市人民政府的國有企業(yè)�？h（市、區）國有企業(yè)可參照執行。

第四十條 有下列情形之一的，公司董事會(huì )應當修改議事規則:

（一）議事規則規定的事項與法律法規或規范性文件的規定相抵觸時(shí);

（二）《公司章程》修改后，議事規則規定的事項與《公司章程》的規定相抵觸時(shí);

（三）公司董事會(huì )決定修改議事規則時(shí);

 (四)市國資委要求修改時(shí)。

第四十一條 本指引所稱(chēng)“以上”包括本數，“超過(guò)”、“過(guò)”、“不足”均不包括本數。

第四十二條 公司董事會(huì )議事規則的制定和修改須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)并報市國資委備案。

第四十三條 本指引由市國資委負責解釋。